Cecilie er 14 år og er frustreret over at være for lille. Hun er en energisk og vidensbegærlig pige, som er meget nysgerrig på sin gryende sexualitet. Vi følger hende I to dage, hvor storesøsteren Trine skal til fest på gymnasiet og I frustration over ikke at kunne komme med, gør Cecilie alt, hvad hun kan, for at bevise overfor omverdenen at hun er helt utrolig voksen og sagtens kan styre sit liv selv. Men hun kommer til at lære en lektion om sine egne personlige grænser.
De to venner, Alex (12) og Viktor (12), tilbringer en weekend alene i Viktors mors hus i Hellerup. Som aftenen skrider frem med dertil følgende gyserfilm, slik og chips, fortæller Viktor Alex en uhyggelig historie om huset overfor. Et hus hvor der i sin tid boede en gammel dame, som døde sidste vinter. Huset har været sat til salg lige siden, men er ikke solgt endnu. Historien gør så stort indtryk på Alex, at han får mareridt om huset. Næste morgen på børneværelset opdager de to drenge gennem Viktors fuglekikkert, at der er nogen eller noget, som er flyttet ind i det tomme, uhyggelige hus overfor. Motiveret af ren og skær nysgerrighed, beslutter de to venner sig til at finde ud af, hvem der er flyttet ind. Det bliver en weekend og en leg, som kommer til at ændre de to venners forhold for altid.
Egentlig ville jeg lave en politisk film om magtens syge verden, men Peter insisterede på noget mere enkelt; noget med almindelige mennesker og kærligheder, sex og vold. Nogen synes måske, det lyder helt vildt enkelt? Det synes jeg egentlig ikke. Men han har fået, hvad han bad om, og selv vi blev stinkende uvenner, mens vi lavede filmen er vi heldigvis blevet bedste venner igen. Filmen er en kærlighedsfilm og en skildring af mennesker, som vi alle kender dem.