En dreng skal opereres. Mens han venter på operationen bliver han optaget af Afdeling Ds øvrige patienter og ansatte – en døende mand og en mystisk læge. Sammen med dem lærer han noget om døden. Og på mærkværdig vis finder drengen og den døende mand ud af, at de måske har mere tilfælles end først antaget.
Filmen viser skelsættende øjeblikke i tre personers liv. Selvom personerne er forbundet, ligger deres værdier og mål langt fra hinanden. Den intimiderende forretningsmand Alexander kæmper med sin soldaterbaggrund, og er blevet afhængig af angstdæmpende medicin for at kunne se livet i øjnene. Meryem er en anset læge, der forsøger at finde sig til rette i sit nye liv langt væk fra sit oprindelsesland. Jonas stræber efter succes på arbejdet, hvilket får konsekvenser for hans ægteskab. Fortællingen om Alexander, Meryem og Jonas portrætterer fragmenter af et moderne samfund i krise – individuelt og globalt.
Excentriske Niels inviterer sin nevø Glen til en alternativ militærlejr i sit parcelhus i den nordjyske flække Fly. På trods af onklens ejendommelige tilværelse som eneboer i et ekstremt kaotisk og uhumsk hjem, hvor der ikke har været gæster i årevis, har Glen og Niels alligevel opbygget et særligt bånd. Andre i familien har afskrevet Niels som en original, men Glen vil gerne lære sin specielle onkel bedre at kende. Som gammel militærmand har Niels forsøgt at sætte et kærligt præg på sin nevø med "kæft, trit og retning" gennem årene, og nu giver Glen ham en unik chance for at komme med sine bedste råd og manerer. En chance for at opdrage den søn, som Niels aldrig fik, men drømte om. Drevet af både nysgerrighed og fascination forsøger Glen gennem militærlejren at komme ind under huden på sin mystiske onkel og blive klogere på hans fortid og uforløste drømme.